宁波市盐城商会

1、 我们公司近期准备吸收合并一家关联公司，对此涉及哪些税收，是否有优惠政策可以用？

对于企业合并，涉及的税收问题主要有增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税。

（1）增值税方面，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。此外，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2第一条第二款第五点规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

（2）土地增值税方面，根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的（投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动），对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（3）企业所得税方面，企业合并，当事方应按下列规定处理：
　　①.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
　　②.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
　　③.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

企业合并同时符合下列条件的可以使用特殊性税务处理规定：
　　①.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
　　②.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
　  ③.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。
　  ④.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例。
　  ⑤.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　③可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（4）契税方面，根据《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（ 财税〔2018〕17号）第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

（5）印花税方面，根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税【2003】第183号）第一条第二款规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。

2、今年与疫情有关的优惠政策执行期限截止到什么时候，小微企业社保单位免缴部分是否延期？

根据《财政部 税务总局关于支持疫情防控保供等税费政策实施期限的公告》（财政部 税务总局公告2020年第28号）规定，《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第8号）、《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关捐赠税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第9号）、《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第10号）、《财政部 国家发展改革委关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间免征部分行政事业性收费和政府性基金的公告》（财政部 国家发展改革委公告2020年第11号）规定的税费优惠政策，执行至2020年12月31日。

第十三次全国人民代表大会第三次会议上，李克强总理在政府工作报告中指出，继续加大今年小微企业减税降费财政政策，小微企业社保单位缴费部分再次免收到2020年底，个体工商户和小微企业所得税延缓至2021年。（具体规定以相关文件为准）